该年陶谦怨恨曹操屡屡入侵徐州，诛杀了曹操父亲曹嵩一家。曹操大怒，兴兵讨伐徐州。刘备派人警告曹操立刻返回兖州，否则以犯上罪论处。曹操怒不可遏，挥军入侵徐州，屠灭了彭城。刘备上奏汉帝，兴兵五万东进征讨兖州。曹操听闻朝廷征讨兖州，急忙舍弃徐州，迅速回军。
刘备率军陈兵陈留郡，陈留太守张邈归顺，刘备去信责备曹操。曹操询问对策，司马荀彧建议曹操上书谢罪，曹操无奈上书请罪。刘备趁机上书撤了曹操兖州牧，任命为东郡太守。曹操大怒，挥军五万西进，领着军师戏志才驻军陈留匡亭。两军对垒，刘备询问如何破敌，陈登笑道：“曹操只有区区五万大军，不值一提，可命徐州刺史陶谦率军从南面进攻，命青州刺史田楷率军从东面进攻，三面夹攻，曹操必败！”
刘备又问刘晔，刘晔摇头道：“曹操背靠袁绍，应该先稳住袁绍，分化瓦解，这样曹操必败！”刘备立刻会意，上书封袁绍为太尉，接着请旨命陶谦、田楷出兵征讨曹操。
曹操大骇，急忙去信袁绍，请求袁绍出手。袁绍询问众谋士，监军沮授叹气道：“刘备挟天子令诸侯，如今兵锋正盛，咱们应该避其锋芒，先自守，日后再谋进取。”主薄郭图冷笑道：“咱们与曹操是盟友，岂有不出兵的道理？应该迅速出兵，共同抵抗刘备大军，否则唇亡齿寒，主公早晚灭亡！”别驾田丰冷笑道：“如果出手相助，咱们几乎毫无胜算。主公一旦出兵，就给了刘备讨伐的理由，他必会命幽州牧刘虞、并州刺史公孙瓒出兵讨伐主公，到时候主公说不定会早一步灭亡。”
袁绍急得乱磨，“那该怎么办？总不能坐以待毙吧？”许攸趁机献计道：“主公，横竖都是一死，不如趁田楷出兵之际，迅速拿下青州，接着挥军北上攻下幽州。坐拥冀青幽三州，或许可以与刘备抗衡！再者，咱们攻青州是易如反掌，还可以围魏救赵。接着攻幽州也是手到擒来，公孙瓒与刘虞有嫌隙，必不肯发兵相救。到时候联络乌桓和鲜卑，据守河北抵抗朝廷大军，仍然有几分胜算！”袁绍欣然点头。
曹操见袁绍不肯发兵相救，却跑去攻青州，气得跳脚。荀彧劝道：“主公，袁绍这是围魏救赵之计，咱们应该拼尽全力抵挡刘备大军，为袁绍争取时间。”曹操忧心不已。不久败报传来，陶谦部将曹豹率军入侵山阳郡和任城国，田楷率军入侵济北国和东郡，刘备亲率大军逼近封丘。曹操急忙命济北相鲍信抵抗田楷，命山阳太守袁遗率军抵挡陶谦军，亲率大军沿着济水布防，派于禁守乌巢，命乐进守阳武，命朱灵守平丘，命路招守冤句。
刘备挥师东进，直奔济阳，接着强渡济水。曹操大惊失色，急忙派军援救。待援军抵达冤句时，刘备大军已经撤回。这时赵云已经率军强渡平丘，刘备迅速回军，从平丘附近渡过济河。曹操急忙指挥大军三面合围，东路被太史慈率军挡住，北路被黄忠率军拦住，西路被赵云率军阻住。两军鏖战，难分难解。
鏖战数日，戏志才趁机建言：“主公，两军鏖战，一时难分胜负，应该派军偷袭敌军粮草，胜负可立定。”曹操大喜，派李乾率军侦查刘备粮草所在。还没有侦察到消息，反倒被张辽察觉。刘备正要派兵布防，陈登摆手道：“不必布防，应该将计就计。”刘备皱眉道：“那可是咱们数万大军一个月的军粮！”陈登不屑笑道：“如果能击溃敌人，就可以夺了敌军的粮草养活自己的兵，否则粮草再多也不过是为别人准备的。”
当日夜里，曹操亲率五千精兵偷袭刘备粮草大营小黄县，遭到张辽猛烈抵抗。曹操下令强攻，张辽死战不退。两军在小黄县鏖战，突然太史慈率军从西面杀来，黄忠率军从东面杀来，曹军被三路夹攻，急忙往北败退。途中遭到赵云率军截杀，死伤惨重。曹操率军疾奔，赵云飞马追杀。曹操急忙命大将典韦、夏侯惇、夏侯渊三人拦下赵云。
典韦奋力拦下赵云，夏侯惇、夏侯渊左右助攻。赵云以一敌三，仍占上风，杀得三人心惊肉跳。十回合败夏侯惇，七回合刺伤夏侯渊，二百回合战败典韦。三人慌忙逃去，赵云飞马直奔曹操追去。
刘备率军陈兵陈留郡，陈留太守张邈归顺，刘备去信责备曹操。曹操询问对策，司马荀彧建议曹操上书谢罪，曹操无奈上书请罪。刘备趁机上书撤了曹操兖州牧，任命为东郡太守。曹操大怒，挥军五万西进，领着军师戏志才驻军陈留匡亭。两军对垒，刘备询问如何破敌，陈登笑道：“曹操只有区区五万大军，不值一提，可命徐州刺史陶谦率军从南面进攻，命青州刺史田楷率军从东面进攻，三面夹攻，曹操必败！”
刘备又问刘晔，刘晔摇头道：“曹操背靠袁绍，应该先稳住袁绍，分化瓦解，这样曹操必败！”刘备立刻会意，上书封袁绍为太尉，接着请旨命陶谦、田楷出兵征讨曹操。
曹操大骇，急忙去信袁绍，请求袁绍出手。袁绍询问众谋士，监军沮授叹气道：“刘备挟天子令诸侯，如今兵锋正盛，咱们应该避其锋芒，先自守，日后再谋进取。”主薄郭图冷笑道：“咱们与曹操是盟友，岂有不出兵的道理？应该迅速出兵，共同抵抗刘备大军，否则唇亡齿寒，主公早晚灭亡！”别驾田丰冷笑道：“如果出手相助，咱们几乎毫无胜算。主公一旦出兵，就给了刘备讨伐的理由，他必会命幽州牧刘虞、并州刺史公孙瓒出兵讨伐主公，到时候主公说不定会早一步灭亡。”
袁绍急得乱磨，“那该怎么办？总不能坐以待毙吧？”许攸趁机献计道：“主公，横竖都是一死，不如趁田楷出兵之际，迅速拿下青州，接着挥军北上攻下幽州。坐拥冀青幽三州，或许可以与刘备抗衡！再者，咱们攻青州是易如反掌，还可以围魏救赵。接着攻幽州也是手到擒来，公孙瓒与刘虞有嫌隙，必不肯发兵相救。到时候联络乌桓和鲜卑，据守河北抵抗朝廷大军，仍然有几分胜算！”袁绍欣然点头。
曹操见袁绍不肯发兵相救，却跑去攻青州，气得跳脚。荀彧劝道：“主公，袁绍这是围魏救赵之计，咱们应该拼尽全力抵挡刘备大军，为袁绍争取时间。”曹操忧心不已。不久败报传来，陶谦部将曹豹率军入侵山阳郡和任城国，田楷率军入侵济北国和东郡，刘备亲率大军逼近封丘。曹操急忙命济北相鲍信抵抗田楷，命山阳太守袁遗率军抵挡陶谦军，亲率大军沿着济水布防，派于禁守乌巢，命乐进守阳武，命朱灵守平丘，命路招守冤句。
刘备挥师东进，直奔济阳，接着强渡济水。曹操大惊失色，急忙派军援救。待援军抵达冤句时，刘备大军已经撤回。这时赵云已经率军强渡平丘，刘备迅速回军，从平丘附近渡过济河。曹操急忙指挥大军三面合围，东路被太史慈率军挡住，北路被黄忠率军拦住，西路被赵云率军阻住。两军鏖战，难分难解。
鏖战数日，戏志才趁机建言：“主公，两军鏖战，一时难分胜负，应该派军偷袭敌军粮草，胜负可立定。”曹操大喜，派李乾率军侦查刘备粮草所在。还没有侦察到消息，反倒被张辽察觉。刘备正要派兵布防，陈登摆手道：“不必布防，应该将计就计。”刘备皱眉道：“那可是咱们数万大军一个月的军粮！”陈登不屑笑道：“如果能击溃敌人，就可以夺了敌军的粮草养活自己的兵，否则粮草再多也不过是为别人准备的。”
当日夜里，曹操亲率五千精兵偷袭刘备粮草大营小黄县，遭到张辽猛烈抵抗。曹操下令强攻，张辽死战不退。两军在小黄县鏖战，突然太史慈率军从西面杀来，黄忠率军从东面杀来，曹军被三路夹攻，急忙往北败退。途中遭到赵云率军截杀，死伤惨重。曹操率军疾奔，赵云飞马追杀。曹操急忙命大将典韦、夏侯惇、夏侯渊三人拦下赵云。
典韦奋力拦下赵云，夏侯惇、夏侯渊左右助攻。赵云以一敌三，仍占上风，杀得三人心惊肉跳。十回合败夏侯惇，七回合刺伤夏侯渊，二百回合战败典韦。三人慌忙逃去，赵云飞马直奔曹操追去。